Esitysluonnoksessa ehdotetaan uuden täysin läpivirtaavan pääomarahastomallin säätämistä kommandiittiyhtiömuotoisille rahastoille (ns. rahastoyhtymä).
Keskuskauppakamari pitää ehdotettua sääntelykokonaisuutta onnistuneena ja sen taustalla olevaa tavoitetta Suomeen kohdistuvan uuden sijoituspääoman kasvattamisesta kannatettavana. Esityksessä ehdotettu läpivirtausmalli seuraa sijoitusmuotoneutraliteettia ja ratkaisee erityisesti yleishyödyllisten yhteisöjen ja ulkomaalaisten sijoittajien vero-ongelmat, jotka liittyvät nykyiseen verosääntelyyn. Keskuskauppakamari esittää kuitenkin seuraavassa eräitä huomioita ja muutosehdotuksia, jotka toisivat lisäjoustavuutta sääntelyyn erityisesti kansainvälisissä tilanteissa.
Käytännön soveltamisen näkökulmasta ehdotetun mallin voidaan olettaa toimivan hyvin silloin, kun rahastoyhtymä on kotimainen kommandiittiyhtiömuotoinen pääomarahasto. Esityksessä asetetaan rahastoyhtymälle velvollisuus antaa Verohallinnolle vuosittain tulo- ja kuluilmoitus, jonka perusteella kotimaisissa rahastoissa olevien yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisten verotus voidaan toimittaa läpivirtausperiaatteen mukaisesti. Tämän vuoksi rahastoyhtymän tulee toimittaa myös yksityiskohtainen kuluerittely siten, että kunkin tuloerän hankkimiseen tai säilyttämiseen liittyvät kulut on eritelty ja lisäksi tieto yleiskuluista.
Esityksessä on arvioitu, että EU:n perusvapauksia koskevasta sääntelystä johtuen
läpivirtausmalli tulisi lähtökohtaisesti ulottaa myös vastaaviin ulkomaisiin rahastorakenteisiin. Esityksessä on kuitenkin katsottu, että läpivirtausmallin soveltaminen kategorisesti kaikkiin ulkomaisiin rahastoyhtymiin voisi johtaa EU-oikeuden vastaiseen tilanteeseen, jos sijoittaja ei Suomen verotusta varten tarvittavien tietojen saannin käytännön hankaluuksista johtuen voisikaan sijoittaa ulkomaiseen rakenteeseen. Tästä syystä ulkomaisen rahastoyhtymän sijoittaja voisi tietyin edellytyksin valita, ettei rahastoon sovellettaisi läpivirtauskohtelua, jolloin rahaston tulot tulisivat pääsääntöisesti verotettua vasta rahaston voitonjaon yhteydessä. Samalla ulkomaiseen rahastoon kertynyt tulo menettäisi alkuperäisen luonteensa ja lähteensä.
Keskuskauppakamari pitää esityksessä ehdotettua valintamallia perusteltuna, joskin sen käytännön vaikutuksia sijoittajan verotukseen voitaisiin avata perusteluissa hieman
yksityiskohtaisemmin.
Esityksen perusteluissa on arvioitu, että Suomen verotusta varten tarvittavien tietojen saannin voidaan olettaa olevan tosiasiassa hankalaa, jos sijoittajan osuus ulkomaisessa rahastossa olisi alle 25 prosenttia. Tämän vuoksi valinnanmahdollisuutta esitetään rajoitettavaksi vain tilanteisiin, joissa sijoittajan omistusosuus ulkomaisesta rahastosta on alle 25 prosenttia. Lisäksi edellytyksenä olisi, että ulkomainen rahasto on perustettu enintään 15 vuoden määräajaksi. Keskuskauppakamari katsoo, että ehdotettu alle 25 prosentin omistusosuusedellytys on tarpeettoman alhainen ja se olisi tarkoituksenmukaista joko poistaa tai ainakin nostaa 50 prosenttiin. On todennäköistä, että joissain tilanteissa ulkomaisen rahastoyhtymän läpi virtaavan tulon raportointi Suomen verotuksessa kertymäperiaatteen ja veroilmoituksen määräaikojen mukaisesti ei ole käytännössä mahdollista eikä yksittäisellä sijoittajalle ole merkittävästäkään
omistusosuudesta huolimatta välttämättä mahdollista vaikuttaa asiaan. Rajan poistaminen tai nostaminen 50 prosenttiin toisi tarvittavaa lisäjoustavuutta sijoittajille. Myös rahastokaudelle asetettu 15 vuoden määräaika voi olla vähemmistösijoittajan vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevien rahastojen jatkokausien osalta liian lyhyt. Rajan nostaminen 20 vuoteen toisi tarvittavaa lisäjoustoa sijoittajille.
On myös huomattava, että läpivirtauskohtelusta luopuminen voi johtaa muun muassa
verosopimusetuuksien menettämiseen (esim. Suomen ja Yhdysvaltojen välinen verosopimus mahdollistaa osinkojen verosopimusetuudet vain, jos rahastoa käsitellään sijoittajan asuinvaltiossa läpivirtaavana). Sijoittajalla on siis yleensä ensisijainen intressi soveltaa läpivirtauskohtelua. Jos rahastolta ei kuitenkaan ole mahdollista saada oikea-aikaisesti Suomen verotusta varten tarvittavia tietoja, sijoittajalle ei käytännössä jää muuta vaihtoehtoa kuin valita muu kuin läpivirtauskohtelu tai jättää sijoitus tekemättä.
Esitysluonnoksen mukaan uutta rahastoyhtymämallia sovellettaisiin pakollisesti kaikkiin
1.1.2028 tai sen jälkeen perustettaviin kommandiittiyhtiömuotoisiin vaihtoehtorahastoihin, kun taas ennen tätä ajankohtaa perustettuihin rahastoihin sovellettaisiin nykyistä sääntelyä niiden toimikauden loppuun saakka. Poikkeuksena soveltamisajan rajaukseen olisivat ennen 1.1.2028 perustetut rahastot, joiden ensimmäinen verovuosi kuitenkin päättyisi vasta 1.1.2028 jälkeen ja aikaisintaan 31.12.2028. Tällaiset rahastot, joiden ensimmäinen tilikausi olisi siten yli 12 kuukauden pituinen, voisivat halutessaan kuulua uusien sääntöjen piiriin. Keskuskauppakamari
katsoo, että voimaantulosäännökseen sisältyvää poikkeusta voisi joustavoittaa siten, että valinnanmahdollisuus koskisi 1.1.2027 tai sen jälkeen perustettuja rahastoja, joiden
ensimmäinen tilikausi ja verovuosi päättyisivät vasta vuoden 2028 puolella. Tämä malli toisi lisää joustavuutta rahastojen perustamiseen ja antaisi kuitenkin Verohallinnolle valmistautumisaikaa läpivirtausmallin edellyttämiin järjestelmä- yms. muutoksiin.
