Isännöinnin eettinen neuvosto
Tiivistelmä:
Neuvosto katsoi, että isännöintiyritys oli veloittanut lausunnonpyytäjältä 231 euroa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukaisista toimenpiteistä, eikä veloituksesta ollut sovittu lausunnonpyytäjän ja isännöintiyrityksen välillä, ja että toimenpiteistä aiheutuneiden kustannusten velvoittamisesta lausunnonpyytäjältä ja velvoituksen suuruudesta olisi tullut sopia ennen veloittamista. Isännöintiyrityksen menettely oli ollut eettisten ohjeiden 2. kohdan (kertoo palveluista ja hinnoitteluperusteista selkeästi) vastaista. Neuvosto katsoi, että huomautusta oli pidettävänä riittävänä seuraamuksena. Isännöinnin eettinen neuvosto suositteli Isännöinnin Auktorisointi ISA ry:lle ja Suomen Isännöintiliitto ry:lle huomautuksen antamista isännöintiyritykselle.
Lausuntopyynnön pääkohdat:
Lausunnonpyytäjä on pyytänyt Isännöinnin eettisen neuvoston lausuntoa siitä, oliko isännöintiyritys menetellyt seuraavien eettisten ohjeiden kohtien vastaisesti: 1.Toimii huolellisesti ja asunto-osakeyhtiön edun mukaisesti, 2. Kertoo palveluistaan ja hinnoitteluperusteistaan selkeästi, 3. Toimii avoimesti asunto-osakeyhtiön hankinnoissa ja käyttää hankintaverkostoa asunto-osakeyhtiön eduksi.
Isännöintiyritys oli veloittanut lausunnonpyytäjää ilmoitusluontoisesti laittamalla asukassivuille tiedotteen rahanpesulaista ja sen vaatimista toimenpiteistä. Tiedotteesta ei ollut erikseen informaatiota. Kyseinen kulu ei ollut kuulunut lausunnonpyytäjälle, vaan laki oli velvoittanut isännöintitoimistoa.
Asiasta olisi tullut tiedottaa lausunnonpyytäjän hallitusta ajoissa ja neuvotella mahdollisista lausunnonpyytäjälle kuuluvista kuluista. Ei ollut eettisesti oikein, että isännöintiyritys oli veloittanut asiakkailtaan omia kulujaan ja tehnyt siitä vuosittaisen erillisveloitettavan kuluerän.
Vastauksen pääkohdat:
Isännöintiyritys on katsonut, ettei se ollut menetellyt eettisten ohjeiden vastaisesti.
Isännöintisopimuksessa oli sovittu, että kiinteän palkkion osuuteen sisältyy sopimuksessa mainitun tehtäväluettelon ja sähköisen asiointikanavan ohella vakiintuneet viranomaisille tehtävät ilmoitukset. Isännöinnin tehtäväluettelon mukaan kiinteän palkkion ja tehtäväluettelon ohella isännöitsijällä oli oikeus periä erikseen korvaus taloyhtiöön kohdistettavista suoranaisista kuluista.
Isännöintiyrityksellä oli lakiin perustuva velvollisuus tarkastaa asiakkaidensa taustat. Isännöintiyritys oli tiedottanut asiakkaitaan rahanpesulain myötä tulleista uusista velvollisuuksista ja erityisesti asiakkaan tuntemista koskevista menettelyistä. Tiedote oli toimitettu kaikille asiakasyhtiöille, myös lausunnonpyytäjälle sähköisen asiointikanavan kautta, jota oli isännöintisopimuksessa sovittu käytettävän yhteydenpidossa. Tiedotteessa oli kerrottu, että asukassivustolta löytyy asiasta lisätietoja (rahanpesulakia koskeva tiedote ja palvelua koskeva tuotekortti). Tiedotteessa ja tuotekortissa oli seikkaperäisesti kerrottu, mitä toimenpiteitä rahanpesua ja terrorismin torjuntaa koskevat säädökset aiheuttavat isännöintiyritykselle ja miten nämä uudet lakisääteiset viranomaisvelvoitteet tullaan hinnoittelemaan. Isännöintiyritys oli vielä laatinut aiheesta erillisen kysymys ja vastaus -asiakirjan (ns. FAQ-lista) tarvittaessa asiakkaille toimitettavaksi.
Kyseisestä tiedotustavasta eli sopimukseen perustuvan sähköisen asiointijärjestelmän käytöstä tässä asiassa ei lausuntopyynnön laatijan lisäksi ollut tullut muilta asiakasyhtiöiltä moitteita, vaan päinvastoin.
Toimii huolellisesti ja asunto-osakeyhtiön edun mukaisesti
Isännöintiyritys oli toiminut asiassa huolellisesti ja asiakkaan edun mukaisesti. Isännöintiyrityksen oli tunnistettava asiakkaansa, viranomaisen ja lainsäädännön vaatimukset olivat olennaisesti tiukentuneet ja isännöintiyrityksen oli tarkoin tiedettävä, kenen kanssa se asioi ja millaista asiakkaan normaali toiminta oli, ja ketkä asiakasta edustivat.
Isännöintiyritys oli laatinut toiminnan huolellisuuden ja asiakkaan edun varmistamiseksi menettelytavat lainsäätäjän muuttuneiden velvoitteiden hoitamiseksi, jotta asiakkaan asioiden häiriötön hoito olisi voitu turvata.
Kertoo palveluistaan ja hinnoitteluperusteistaan selkeästi
Isännöintiyrityksen ja asiakkaan sujuvan yhteistyön ja laadukkaan viestinnän hoitamiseksi oli ollut käytössä sähköinen asiointikanava, jonka rooli oli esitetty jo isännöintitarjouksessa ja se oli ollut nimenomaisena mainintana sopimuksessa. Sopimukseen perustuva sähköinen asiointikanava on viestivälineenä käytännössä yhtä tavanomainen, kuin sähköposti tai tekstiviestit hallitukselle, joskin erityisen kiireellisiä asioita ei sitä kautta tiedoteta. Isännöintiyritys ei ollut erikseen tiedottanut siitä, että asiakkaan käytössä ja tiedossa olevassa asiointikanavassa oli uutta aineistoa tai että asiakas oli saanut sinne viestin. Isännöintiyritys ei myöskään erikseen tiedota siitä, että asiakkaalle on lähetetty sähköpostia tai kirjepostia. Isännöintiyritys oli tiedottanut rahanpesua koskevista velvoitteista ja hinnoittelusta asianmukaisesti ja selkeästi, ja toiminut sopimuksen mukaan.
Laki rahanpesusta sellaisenaan isännöintisopimuksen mukaisessa toimeksiantosuhteessa velvoittaa isännöintiyritystä. Lain velvoite johtuu asiakkaasta eli kyse on aiheutumisperiaatteen mukaisesti nimenomaan asiakkaasta tulevasta uudesta velvoitteesta, jonka lainsäädäntö on asettanut isännöintiyrityksen velvollisuudeksi. Asiakkaan edustajat vaihtuvat vuosittain yhtiökokouksen päätöksin, jolloin on aina edessä rahanpesulain velvoitteiden tuoma tunnistamisprosessi. Ilman tätä ammattimainen toimija ei voi tarjota asiakkaalleen isännöintipalveluja.
Kun kyse on asiakasta koskevista ja asiakkaan asemaan vaikuttavista lainsäädännön muutoksista, niiden vaikutus hoidetaan joko perusveloitusta korottamalla tai erillisellä veloituksella ilman, että asiassa olisi aidosti epäselvyyttä siitä, kuuluuko kulu asiakkaalle vai ei.
Asiaa on arvioitava myös sopimuksellisesti. Niin kauan, kunnes rahanpesulain kaltaisten uusien velvoitteiden vaikutus on huomioitu sopimuksen mukaisessa kiinteässä palkkiossa, kyseessä ei ole vakiintunut viranomaiselle tehtävä ilmoitus, kuten isännöintisopimus tunnistaa ja tällaisen ilmoituksen laadinnan kulut voidaan asiakkaalta veloittaa.
Toimii avoimesti asunto-osakeyhtiön hankinnoissa ja käyttää hankintaverkostoa asunto-osakeyhtiön eduksi
Isännöintiyritys katsoo, että kyse ei tässä asiassa ollut ollut hankinnasta eikä hankintaverkoston käyttämisestä.
Isännöinnin eettisen neuvoston antama lausunto:
Asiaan soveltuvat eettisten ohjeiden kohdat
Isännöinnin eettisten ohjeiden 1. kohdan mukaan huolellinen ja asunto-osakeyhtiön edun mukainen toiminta tarkoittaa muun muassa sitä, että isännöintiyritys toimii lainsäädännön mukaisesti, vastuullisesti ja eettisesti. Isännöintiyrityksen tulee hoitaa tehtävänsä huolellisesti ja toimia hallituksen ja yhtiökokouksen ohjeistusten ja kirjattujen päätösten mukaisesti. Isännöintiyrityksen tulee huolehtia ja tarvittaessa ohjata, että päätökset ovat asunto-osakeyhtiön kokonaisedun mukaisia. Isännöintiyrityksen tulee olla asunto-osakeyhtiön asioita hoitaessaan lojaali asunto-osakeyhtiölle ja ajaa toimissaan tämän etua.
Isännöinnin eettisten ohjeiden 2. kohdan mukaan palveluista ja hinnoitteluperusteista selkeästi kertomisella tarkoitetaan muun muassa sitä, että isännöintiyritys erittelee sopimuksessa isännöintitehtävät ja mahdolliset muut sovitut asiantuntijapalvelut sekä niiden hinnoitteluperusteet ja hinnantarkistusmenettelyn sekä sopii hallituksen kanssa mahdolliset sopimusehtojen muutokset. Sopimusmuutokset (mukaan lukien hinnantarkistukset) hyväksytään kirjallisesti tai käsitellään hallituksessa ja kirjataan pöytäkirjaan. Tilikaudella perittyjen kiinteän ja erillisveloitettavien isännöintipalkkioiden määrät tulee eritellä vähintään kerran vuodessa selkeästi. Isännöintiyrityksen tulee pitää huolta siitä, että laskutus on selkeää ja laskutettavat toimenpiteet on eritelty sekä pyrkiä toimittamaan viipymättä epäselviin laskuihin liittyvät selvitykset.
Isännöinnin eettisten ohjeiden 3. kohdan mukaan toimimisella avoimesti asunto-osakeyhtiön hankinnoissa ja hankintaverkoston asunto-osakeyhtiön eduksi käyttämisellä tarkoitetaan muun muassa sitä, että isännöintiyritys hoitaa kilpailutukset ja hankinnat läpinäkyvästi, huolellisesti ja asunto-osakeyhtiön edun mukaisesti sekä huolehtii siitä, että asunto-osakeyhtiö tekee isännöitsijän toimivallan rajoista ja sen ylimenevistä sopimuksista ja hankinnoista asianmukaisen päätöksen.
Asian arviointi ja johtopäätökset
Lausuntopyyntö
Lausuntopyynnön kohteena oleva isännöintiyritys on sekä Suomen Isännöintiliitto ry:n jäsenyritys että Isännöinnin Auktorisointi ISA ry:n auktorisoima toimija. Lausunnonpyytäjän hallitus on neuvoston sääntöjen 9 §:n mukaisesti kokouksessaan 7.6.2024 päättänyt pyytää lausuntoa isännöintiyrityksen menettelystä. Lausuntopyyntö on toimitettu neuvostolle 24.6.2024 eli sääntöjen 10 §:n mukaisesti ennen kuin 12 kuukautta menettelyn ilmenemisestä on kulunut. Asiassa ei ole ilmennyt neuvoston sääntöjen 11 §:ssä mainittuja seikkoja, joiden perusteella lausuntopyyntö jätettäisiin käsittelemättä. Lausuntopyyntö on tehty säännöissä mainituin edellytyksin.
Isännöintiyrityksen menettely
Neuvosto katsoi lausuntopyynnön, vastauksen ja muun muassa lausunnonpyytäjän hallituksen kokouksen pöytäkirjan perusteella selvitetyksi, että isännöintiyritys oli 29.2.2024 veloittanut lausunnonpyytäjältä 231 euroa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukaisista toimenpiteistä. Esitetyn selvityksen perusteella on selvää, että toimenpiteistä ja sitä koskevasta veloituksesta ei ollut erikseen sovittu lausunnonpyytäjän ja isännöintiyrityksen välillä. Asiassa on siten kysymys siitä, oliko toimenpiteiden suorittamisesta ja sitä koskevasta veloituksesta tullut sopia erikseen.
Isännöintiyritys oli julkaissut lausunnonpyytäjän asukassivulla 30.1.2024 tiedotteen, jonka mukaan isännöinnille tulee rahanpesulain myötä uusia velvollisuuksia. Selvää on, että tiedotteen mukaiset rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukaiset asiakkaan tuntemista koskevat velvollisuudet koskivat nimenomaan isännöintiyritystä.
Isännöintisopimuksessa 4.2.2021 oli lueteltu sopimuksen kiinteään palkkioon kuuluvat tehtävät ja erilliskorvaukseen oikeuttavat tehtävät. Kiinteään palkkioon oli kuulunut muun muassa taloyhtiön sähköinen asiointikanava. Sopimuksen mukaan kiinteään palkkioon kuuluvien ja erilliskorvaukseen oikeuttavien tehtävien lisäksi isännöitsijällä oli oikeus periä erikseen korvaus taloyhtiöön kohdistettavissa olevista suoranaisista kuluista, kuten kopiointi-, postitus-, tilisiirto ym. maksuista, toimistotarvikkeista ja tulosteista, mutta isännöintiyritys vastasi omista toimiston yleiskuluista. Neuvosto toteaa olevan niin ikään selvää, ettei rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukaisia isännöintiyrityksen velvoitteita ollut otettu huomioon isännöintisopimusta tehtäessä. Neuvosto katsoo, ettei toimenpiteistä veloitettua kustannusta voida pitää sopimuksen mukaisena lausunnonpyytäjään kohdistettavana olevana kuluna. Näin ollen isännöintisopimus 4.2.2021 ei ollut koskenut veloitusta kyseisistä toimenpiteistä.
Tiedotteessa 30.1.2024 on viitattu isännöintiyrityksen tuotekorttiin. Tuotekortin mukaan rahanpesulain mukaiset velvoitteet olivat uusia lakisääteisiä velvoitteita, joita ei ollut sisällytetty isännöinnin tehtäväluetteloon. Rahanpesulain mukaisten velvoitteiden hoidosta oli ilmoitettu veloitettavan toteutuneen mukaisesti isännöitsijän tuntiveloituksella. Neuvosto toteaa, ettei yksipuolinen velvoitteiden hoidosta veloittamisesta ilmoittaminen isännöintiyrityksen tuotekortissa vielä yksinään osoita, että isännöintiyritys ja lausunnonpyytäjä olisivat yhdessä sopineet toimenpiteistä veloittamisesta.
Neuvosto katsoo, että isännöintiyritys oli voinut asianmukaisesti tiedottaa lausunnonpyytäjää sen velvoitteista asukassivuilla. Siitä ja muista toimenpiteistä oli voinut aiheutua isännöintiyritykselle kustannuksia. Sen sijaan isännöintiyrityksen olisi tullut vähintään jollakin tavalla erikseen sopia toimenpiteistä aiheutuneiden kustannusten veloittamisesta lausunnonpyytäjältä ja veloituksen suuruudesta ennen veloittamista. Edelleen selvää on, ettei toimenpiteistä veloittamisesta ollut sovittu isännöinnin eettisten ohjeiden 2. kohdan mukaisesti kirjallisesti tai hallituksen kokouksessa.
Neuvosto katsoo, että isännöintiyrityksenrahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukaisten toimenpiteiden veloitusta koskeva menettely oli ollut eettisten ohjeiden 2. kohdan (kertoo palveluistaan ja hinnoitteluperusteistaan selkeästi) vastaista. Sen sijaan isännöintiyrityksen menettelyä ei voida asiassa esitetyn tai ilmenneen perusteella pitää eettisten ohjeiden 1. kohdan (toimii huolellisesti ja asunto-osakeyhtiön edun mukaisesti) tai 3. kohdan (toimii avoimesti asunto-osakeyhtiön hankinnoissa ja käyttää hankintaverkostoa asunto-osakeyhtiön eduksi) vastaisena.
Seuraamusharkinta
Isännöintiyrityksen menettely oli ollut edellä todetuilla tavoin eettisten ohjeiden 2. kohdan vastaista. Neuvosto katsoo, ettei tapausta voida isännöintiyrityksen menettely ja veloituksen suuruus huomioon ottaen pitää lievää vakavampana. Huomautusta on siten pidettävänä riittävänä seuraamuksena isännöintiyrityksen eettisten ohjeiden vastaisesta menettelystä.
Päätös on yksimielinen.
Koska seuraamuksena suositeltiin huomautuksen antamista, ei toimijan nimeä julkaista neuvoston sääntöjen 15 §:n perusteella.