Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarilta lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain 3 luvun muuttamisesta. Keskuskauppakamari kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa.
Maakohtainen tuloveroraportointi
Maakohtaiseen raportointidirektiiviin (EU) 2021/2101 perustuvan esityksen tavoitteena on direktiivin kansallinen täytäntöönpano. Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan hallituksen esitysluonnos täyttää direktiivin edellytykset. Keskuskauppakamari kannattaa esitysluonnoksessa valittua sääntelymallia, jossa pysyttäydytään direktiivin asettamissa minimivaatimuksissa. On myös tärkeää, että kirjanpitolain säännöksiin sisällytetään esitysluonnoksen mukaisesti direktiivin mahdollistama väliaikainen poikkeus tuloverokertomukseen sisältyvän tiedon julkistamisesta silloin, kun julkistaminen voisi aiheuttaa vakavaa taloudellista haittaa.
Keskuskauppakamari katsoo, että ehdotetusta sääntelystä yrityksille aiheutuvat kustannukset tulisi huomioida pääasiallisia vaikutuksia käsittelevässä kohdassa 5.2. Yrityksille aiheutuu kustannuksia tietojen keräämisestä ja tiedonkeruuseen liittyvistä IT-hankkeista sekä tietojen läpikäymisestä ja varmentamisesta tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita apuna käyttäen.
Koska lakimuutos lisäisi myös tilintarkastajan vastuita, yritysten tilintarkastukseen liittyvät kustannukset saattaisivat nousta. Ehdotettu tilintarkastuslain 3 luvun uuden 5 §:n sanamuoto viittaisi siihen, että kaikkien yritysten tilintarkastuskertomuksessa olisi annettava lausunto siitä, onko yhteisö velvollinen rekisteröimään ja julkistamaan tuloverokertomuksen. Tämä vaikuttaisi myös niiden yritysten tilintarkastukseen, jotka eivät ole ehdotetun sääntelyn piirissä, ja aiheuttaisi ylimääräistä hallinnollista työtä ja lisäkustannuksia. Tämä hallinnollinen taakka olisi epätarkoituksenmukainen ja suhteeton niille kotimaisille yhteisöille, jotka eivät kuulu tuloverokertomuksen laatimisvelvollisuuden piiriin. Keskuskauppakamari katsoo, että esitystä olisi muutettava siten, että maininta tuloverokertomuksesta tilintarkastuskertomuksessa koskisi vain niitä yrityksiä, jotka ovat tuloverokertomuksen laatimisvelvollisuuden soveltamisalassa.
Esitysluonnokseen on liitetty luonnos valtioneuvoston asetukseksi tuloverokertomuksen sisällöstä. Asetusluonnoksen 6 §:n mukaan ”edellä 2 ja 3 §:ssä tarkoitetut tiedot on esitettävä sen mukaan, onko verotuksellisella lainkäyttöalueella toimipaikkaa, pysyvää liikepaikka[a] tai pysyvää liiketoimintaa, joka voisi siellä aikaansaada tuloverovelvollisuuden itsenäisen yrityksen tai konsernin toiminnasta.” Keskuskauppakamari toteaa, että tästä asetusluonnoksen kohdasta jää epäselväksi, tulisiko tuloverokertomuksen laatimisen yhteydessä tarkemmin selvittää tuloverovelvollisuuden syntymistä, ja kenen toimesta tällainen mahdollinen arviointi tulisi tehdä. Tietovaatimusten soveltamiseen liittyvä ohjeistus kuuluu kirjanpitolautakunnalle, joka ei voine ottaa kantaa tuloverovelvollisuuden mahdolliseen syntymiseen eri lainkäyttöalueilla. Keskuskauppakamari katsoo, että asetusluonnoksen 6 §:ää on selvennettävä siten, että velvollisuus kohdentaa tietoja lainkäyttöalueelle edellyttää sitä, että konserniyritykselle tai itsenäiselle yritykselle on muodostunut tuloverovelvollisuus kyseisellä lainkäyttöalueella siellä harjoitetun toiminnan perusteella. Keskuskauppakamari katsoo, ettei tällainen tulkinta olisi ristiriidassa direktiivin 48 c artiklan 5 kohdan viidennen kappaleen englanninkielisen käännösversion kanssa: “The information shall be attributed to each relevant tax jurisdiction on the basis of establishment, the existence of a fixed place of business or of a permanent business activity which, given the activities of the group or standalone undertaking, can be subject to income tax in that tax jurisdiction.”
Hallituksen esitysluonnoksen sivulla 5 todetaan, että ”48 g artikla kuitenkin antaa komissiolle mahdollisuuden ylläpitää luetteloa sellaisista EU:n ulkopuolisista valtioista, joista täytyy pääsäännöstä poiketen raportoida tiedot maakohtaisesti.” Koska direktiivin 48 g artikla koskee tuloverotietoja koskevan raportoinnin alkamispäivää, tässä viitattaneen direktiivin 48 c artiklan 2 kohdan alakohtaan 5 ja siinä mainittuun EU:n luetteloon veroasioissa yhteistyöhaluttomista lainkäyttöalueista.
Tilinpäätöstietojen digitaalinen rekisteröinti
Keskuskauppakamari tukee hallituksen esityksen luonnoksen tavoitetta edistää tilinpäätösten digitaalista rekisteröintiä ja tilinpäätöstietojen tehokkaampaa hyödynnettävyyttä. Keskuskauppakamari kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että ehdotetun kirjanpitolain 3 luvun 9 a §:n säännöksen perusteella on mahdotonta arvioida ehdotuksen tosiasiallisia vaikutuksia. Hallituksen esityksen luonnoksessa esitetty vaikutusarvio on todennäköisesti liian optimistinen. Yrityksille aiheutuviin kustannuksiin vaikuttavat merkittävästi mm. se, mitä teknologiaa digitaalisessa tilinpäätösraportoinnissa käytettäisiin ja kuinka yksityiskohtaisella tasolla koneluettavien tietojen merkitseminen tulisi tehdä. Käytännössä ainakin alkuvaiheessa raportointi edellyttää myös manuaalista työtä.
Listayhtiöillä on kuluvan vuoden alusta lukien ollut velvollisuus julkistaa IFRS-konsernitilinpäätöksensä ns. ESEF-taksonomian mukaisesti. ESEF-sääntely edellyttää, että tiedot ovat sekä koneluettavassa että ihmissilmin luettavassa muodossa. ESEF-sääntely edellyttää koneluettavien tietojen merkitsemistä tilinpäätöksen päälaskelmiin. Sen sijaan liitetiedot merkitään ns. blokkeina sen sijaan, että kunkin liitetiedon jokainen luku merkittäisiin erikseen. Tietojen merkitsemisen tarkkuustaso vaikuttaa merkittävästi digitaalisen tilinpäätöksen laatimiskustannuksiin.
Keskuskauppakamari katsoo, että ehdotettua kirjanpitolain 3 luvun 9 a §:n säännöstä tulisi tarkentaa. Ensinnäkin säännöksestä tulisi ilmetä, että koneluettavien tietojen merkitseminen kattaisi ESEF-sääntelyä vastaavasti tilinpäätöksen päälaskelmat ja että liitetiedot voisi merkitä blokkina. Lisäksi säännöksessä tulisi säätää nimenomaisesti siitä, että yrityksen tulisi aina voida toimittaa konsernitilinpäätöksensä ESEF-vaatimusten mukaisena. Lisäksi jatkovalmistelussa on syytä arvioida valmisteilla olevan ns. ESAP-sääntelyn mahdollisia vaikutuksia erityisesti siltä osin kuin on kyse mahdollisesta PK-yritysten oikeudesta raportoida vapaaehtoisesti ESAP-sääntelyn mukaisesti. Lähtökohtana tulisi olla, että kansallinen sääntely ei edellyttäisi lisätyötä EU-sääntelyn vaatimuksiin verrattuna.
Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan PRH:lle annettavaa määräyksenantovaltuutta tulisi rajata joko säännöksessä tai sen perusteluissa. Määräyksenantovaltuuden osalta tulisi määrittää ainakin, mitä raportointimuotoa PRH:n odotettaisiin ensi vaiheessa edellyttävän (oletettavasti ESEF-sääntelyn tavoin XHTML ja iXBRL) ja olisiko käytettävä taksonomia avoin (yrityskohtaiset laajennukset sallittu) vai suljettu (ei yrityskohtaisia laajennuksia). Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan PRH:n tulisi myös ennen määräysten antamista kuulla laajasti ja julkisesti eri osapuolia, mukaan lukien kirjanpitovelvollisia. Pelkkä Verohallinnon, Tilastokeskuksen sekä tilintarkastajia ja kirjanpitopalveluiden tarjoajia edustavien järjestöjen kuuleminen ei ole riittävää.
Keskuskauppakamari pitää myös ehdotettua voimaantuloaikataulua liian kireänä. Kirjanpitovelvollisille ja IT-palveluntarjoajille tulisi jäädä riittävä aika varautua PRH:n määräysten soveltamiseen, sillä IT-järjestelmien edellyttämät muutokset on mahdollista tehdä vasta, kun teknisten vaatimusten yksityiskohtainen sisältö on selvillä. Keskuskauppakamari ehdottaa siksi, että velvollisuus tilinpäätösten digitaaliseen rekisteröintiin sidottaisiin PRH:n määräysten voimaantuloon siten, että rekisteröintivelvollisuus alkaisi aikaisintaan 24 kuukauden kuluttua PRH:n määräysten antamisesta. Tätä ennen PRH voisi tarjota yrityksille mahdollisuutta tilinpäätöksen digitaaliseen rekisteröintiin vapaaehtoisesti.
