Keskuskauppakamari kiittää valtiovarainministeriötä mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi EU:n vihreitä joukkolainoja koskevan asetuksen täytäntöönpanosta (HE-luonnos).
HE-luonnoksella on tarkoitus panna täytäntöön EU:n vihreitä joukkolainoja koskeva asetus (EU) 2023/2631. EU-asetuksella perustetaan liikkeeseenlaskijoille ja arvopaperistamisen alullepanijoille vapaaehtoiseen käyttöön niin kutsuttu EuGB-joukkolainastandardi ja raportointimallipohjat muille ympäristönäkökulmia korostavien joukkolainojen liikkeeseenlaskijoille. HE-luonnoksessa ehdotetaan muutettavaksi Finanssivalvonnasta annettua lakia ja arvopaperimarkkinalakia. Finanssivalvonnalle ehdotetaan annettavaksi asetuksen mukaisia valvonta- ja sanktiovaltuuksia.
Keskuskauppakamari kannattaa HE-luonnosta jäljempänä esitetyin huomautuksin. Keskuskauppakamari kannattaa sitä, että EU-asetuksen täytäntöönpanossa ei ehdoteta asetuksen vaatimukset ylittävää kansallista sääntelyä.
Keskuskauppakamari pitää ehdotettua arvopaperimarkkinalain 17 luvun 4 §:ää tarpeettomana. Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan Finanssivalvonnasta annetun lain 3 luvussa säädetyt tarkastus- ja tiedonsaantioikeudet sekä lain 33 ja 33 a §:n säännökset toimeenpanokiellosta ja oikaisukehotuksesta sekä uhkasakosta ovat riittävät asetuksen mukaisten toimivaltuuksien kannalta. Jos säännös arvopaperimarkkinalaissa katsotaan tarpeelliseksi, olisi se perustellumpaa sisällyttää se 17 luvun 2 §:ään vastaavalla tavalla kuin muun EU-sääntelyn täytäntöönpanon yhteydessä on tehty. Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan muun EU-sääntelyn täytäntöönpanossa on katsottu, että Finanssivalvonnan on mahdollista julkaista tieto sääntelyn noudattamisen laiminlyöntiin liittyvästä päätöksestään ilman erillistä säännöstä.
Ehdotetun arvopaperimarkkinalain 17 luvun 5 §:n osalta Keskuskauppakamari pitää sääntelyn sisäisen johdonmukaisuuden kannalta parempana ratkaisua, jossa ehdotetuista kieltovaltuuksista säädettäisiin arvopaperimarkkinalain 17 luvun 1 §:ssä (yleisölle tarjoamisen lykkääminen) ja 2 §:ssä (yleisölle tarjoamisen kieltäminen) sekä kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 3 luvun 8 §:ssä (kaupankäynnin kohteeksi ottamisen lykkääminen) ja 12 §:ssä (kaupankäynnin kieltäminen).
Keskuskauppakamari huomauttaa lisäksi, että eri EU-säädösten täytäntöönpanon johdosta Finanssivalvonnasta annetun lain säännökset ovat tulleet paikoin erittäin vaikealukuisiksi. Esimerkiksi seuraamusmaksun enimmäismäärää eräissä tapauksissa koskevassa 41 a §:ssä olisi jatkossa peräti 18 momenttia. Myös hallinnollisia seuraamuksia koskevissa säännöksissä käytetty viittaustekniikka on omiaan vaikeuttamaan säännösten luettavuutta. Valvottavien ja muiden finanssimarkkinoilla toimivien oikeusturvan näkökulmasta hallinnollisia seuraamuksia koskevien säännösten tulisi olla mahdollisimman helppolukuisia.
