Eduskunnan valtiovarainvaliokunnan verojaosto on pyytänyt Keskuskauppakamarilta asiantuntijalausuntoa valtioneuvoston kirjelmästä eduskunnalle ehdotuksesta neuvoston direktiiviksi koskien pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä verotuksessa (U 11/2022 vp). Kiitän lausuntopyynnöstä ja lausun Keskuskauppakamarin asiantuntijana kunnioittavasti asiassa seuraavaa.
Lausunnon pääkohdat ovat seuraavat:
- Sääntelyn ulkopuolelle on rajattava ainakin veronkiertodirektiiviin (ATAD) perustuviensäännösten kattamat tilanteet sekä minimiverosääntelyn soveltamisalaankuuluvat yhtiöt.
- Sääntely tulisi kohdistaa tarkemmin riskirakenteisiin, kuten trust-muotoisiin yhtiöihin. Liiketaloudelliset syyt holdingrakenteiden käyttöön on tunnistettava, ja sääntely on suunniteltava siten, ettei liiketaloudellisista syistä perustetuille holdingyhtiöille aiheudu sääntelystä ylimääräistä hallinnollista taakkaa.
- Sääntelyn soveltamatta jättämisestä määrättävien veronkorotusten olisi oltava tarkoituksenmukaisia ja Suomen perustuslain mukaisia.
- Jatkovalmistelussa on arvioitava direktiiviehdotuksen taloudelliset vaikutukset Suomelle. Suomen ei pidä hyväksyä niin epätarkasti kohdistettua sääntelyä, että suomalaisille yksityisille ja julkisille toimijoille sääntelystä aiheutuvat hallinnolliset kustannukset ylittäisivät verotuottojen lisäyksen määrän.
- Lainvalmistelussa tulee priorisoida OECD:n kansainvälisen verotuksen uudistamishanketta pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä koskevan direktiiviehdotuksen sijaan.
Sääntelyn päällekkäisyys
Keskuskauppakamari yhtyy valtioneuvoston kantaan siitä, että direktiiviehdotuksen suhdetta muihin EU:n veronkiertämisen estämiseen tähtääviin direktiiveihin tulisi selkiyttää. Suomalaiset pöytälaatikkoyhtiöt ovat jo nykyisin muun muassa veronkiertoa, veropohjan rapautumista ja verosopimusten väärinkäyttöä ehkäisevän sääntelyn piirissä. Sääntelyn viimeaikaiset lisäykset, kuten monenkeskinen yleissopimus, veronkiertodirektiivin toimeenpano, raportoitavia rajatylittäviä järjestelyjä koskeva sääntely sekä valmistelussa olevat vähimmäisveromalli ja julkinen verotietojen maakohtainen raportointi koskevat myös niiden soveltamisalassa olevia pöytälaatikkoyhtiötä.
Päällekkäinen sääntely kuormittaa sekä yrityksiä että julkishallintoa, ja sitä tulee välttää. Kokonaan uuden sääntelyn valmistelussa tulisi ottaa asianmukaisesti huomioon jo voimaan tulleet tai lähivuosina voimaan tulevat muutokset ja arvioida ensin niiden vaikutukset pöytälaatikkoyhtiöihin.
Sääntelyn kohdistaminen riskirakenteisiin ja hallinnolliset kustannukset
Keskuskauppakamari yhtyy valtioneuvoston kantaan siitä, että toimet on kohdistettava tarkoituksenmukaisesti tilanteisiin, joissa veroja pyritään välttämään pöytälaatikkoyhtiöjärjestelyillä, eikä sääntely saa aiheuttaa kohtuutonta hallinnollista rasitusta verovelvollisille tai verohallinnolle EU-oikeudellinen suhteellisuusperiaate huomioon ottaen.
Tarkoituksenmukaisia sääntelyn kohteita lienevät ensisijaisesti direktiiviluonnoksessa riskirakenteiksi mainitut trustimuotoiset pöytälaatikkoyhtiöt.
Valtioneuvoston kirjelmässä on asianmukaisesti katsottu verovelvollisten hallinnollisen taakan kasvavan sääntelyn myötä ja todettu sääntelyn vaativan huomattavasti resursseja ja erityisosaamista Verohallinnolta niin käyttöönottovaiheessa kuin myöhemminkin. Resurssien käyttäminen liiketaloudellisista syistä perustettujen holdingyhtiöiden raportointivelvollisuuksien täyttämiseen konserneissa ja Verohallinnossa olisi käytännössä tuhlausta. Jatkovalmistelussa liiketaloudelliset syyt holdingrakenteiden käyttöön olisi tunnistettava, ja sääntely suunniteltava siten, ettei liiketaloudellisista syistä perustetuille holdingyhtiöille aiheudu sääntelystä ylimääräistä hallinnollista taakkaa. Tämä olisi hyvä vielä erikseen todeta valtiovarainvaliokunnan lausunnossa. Holdingyhtiöiden olemassaololle voi olla esimerkiksi seuraavia verotukseen liittymättömiä syitä:
- Holding yhtiörakennetta käytetään tyypillisesti joint venture -rakenteissa omistajien keskinäisten suhteiden järjestelemiseksi.
- Senior-lainat voidaan haluta eriyttää junior-lainoista erilliseen yhtiöön. Holdingrakenteen käyttöön voi olla myös vakuutuksiin liittyviä syitä.
- Yrityksen johdon osakeomistus toteutetaan usein holdingyhtiön kautta.
- Jos konserni perustaa tytäryhtiön korkeamman riskitason maahan, emoyhtiön ja liiketoimintaa harjoittavan yhtiön välille perustetaan tyypillisesti holdingyhtiöitä niin sanotuiksi tulppayhtiöiksi vastuunrajoitustarkoituksessa, jotta mahdollisesti tulevat vaateet eivät kohdistu suoraan emoyhtiöön.
- Ylimääräisiä holdingyhtiöitä on saattanut tulla konserniin yrityskauppojen myötä.
- Konserniyritys voi jäädä tyhjäksi pöytälaatikkoyhtiöksi, jos alkuperäinen suunnitelma liiketoiminnan aloittamisesta venyy tai muuttuu, taikka yrityksen toiminta on lopetettu.
- Erityisesti aiemmin holdingyhtiöitä on perustettu myös verokonsolidointia varten. Tällaisia konsernirakenteita ei välttämättä pureta, vaikka ne osoittautuisivat tarpeettomiksi, sillä rajat ylittävät fuusiot vievät aikaa ja maksavat paljon.
Yritysten hallinnollisen taakan pienentämiseksi olisi lisäksi erittäin tärkeää, että veroseuraamuksista vapautumisen ehdot ja hakemusmenettely siihen liittyen olisivat yksinkertaisia ja selkeitä kaikissa jäsenvaltioissa.
Sääntelyn soveltamatta jättämisestä määrättävät veronkorotukset
Keskuskauppakamari yhtyy valtioneuvoston kantaan siitä, että jatkovalmistelussa tulisi selvittää veronkorotuksen määräämisen tarkoituksenmukaisuutta. On tärkeää, että veronkorotuksista voidaan säätää Suomen perustuslain ja perusoikeuksien hallinnollisille seuraamusmaksuille asettamien reunaehtojen mukaisesti. Valtiovarainvaliokunnan lausunnossa olisi hyvä nimenomaisesti todeta, että ehdotetun kaavamaisen seuraamusmaksun (5 % liikevaihdosta) sijaan veronkorotukset tulisi määrittää jäsenvaltiokohtaisesti.
Laiminlyönneistä aiheutuvat sanktiot tulisi Suomessa määrätä verotusmenettelystä annetun lain 32 §:n, 32 a §:n, 32 b §:n ja 33 §:n veronkorotusta ja myöhästymismaksua koskevien säännösten mukaisesti. Tällöin sanktion määrä riippuisi pääsääntöisesti lisätyn tulon tai lisääntyneen veron määrästä, mikä heijastaisi myös laiminlyönnin vakavuutta paremmin kuin liikevaihdon perusteella laskettu sanktio.
Sääntelyn taloudelliset vaikutukset Suomelle
Direktiiviehdotuksen vaikutusarvio on jäänyt valitettavan keskeneräiseksi. Kuten valtioneuvoston kirjelmästä käy ilmi, tässä vaiheessa ei ole pystytty esittämään euromääräistä arviota mahdollisesta verotuoton kasvusta Suomessa eikä Suomessa hyvitettävien ulkomaisten verojen kasvusta, joka pienentäisi Suomen verotuottoja. Ottaen huomioon sääntelystä suomalaisille toimijoille aiheutuvat kustannukset, on erittäin tärkeää, että jatkovalmistelussa direktiiviehdotuksen taloudellisista vaikutuksista laaditaan euromääräinen jäsenvaltiokohtainen arvio.
Sääntelyn voimaantuloaikataulu
Direktiiviehdotuksen mukaan direktiivi olisi implementoitava 30.6.2023 mennessä ja säännöksiä olisi sovellettava 1.1.2024 alkaen. Näin ollen lainsäädäntötyö ajoittuisi päällekkäin OECD:n kansainvälisen verotuksen uudistamishankkeen kanssa. Sekä kotimaisessa että EU-tason lainvalmistelussa tulisi priorisoida OECD:n kansainvälisen verotuksen uudistamishanketta pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä koskevan direktiivin sijaan. Pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä koskevan direktiivin valmistelua tulisi jatkaa vasta OECD:n kansainvälisen verotuksen uudistamishankkeeseen liittyvän lainsäädännön valmistumisen jälkeen.