Hyvän kauppatavan periaatteet

Eurooppalaisen elintarvikeketjun toiminnan parantamiseksi EU:n komissio ja elintarvikeketjun EU-järjestöt sopivat 29.11.2011 hyvän kauppatavan periaatteista. Niiden tarkoituksena on kunnioittaa sopimusvapautta, mutta samalla turvata sopijaosapuolten kilpailukyky, keskinäinen luottamus ja sopimussuhteiden jatkuvuus. Periaatteiden noudattaminen edistää liiketoiminnan kehittämistä, innovaatiotoimintaa ja kestävän kehityksen edellytysten luomista.

Lautakunta on keväällä 2021 päättänyt, että se ottaa hyvän kauppatavan periaatteet huomioon lautakunnan kannanmuodostuksessa soveltuvin osin. Hyvän kauppatavan periaatteet ovat yksi oikeuslähde muiden joukossa.

Suomessa periaatteita on päivitetty 15.3.2017 vastaamaan suomalaista terminologiaa. Periaatteet on tarkoitettu sovellettaviksi elintarvikeketjun vertikaalisissa sopimussuhteissa samalla tavoin kuin EU-tasollakin. Periaatteita voidaan soveltaa kaikenlaisiin kaupankäynnin muotoihin, mukaan lukien kilpailutuksiin digitaalisilla alustoilla.

Sopijaosapuolten on noudatettava lakia, mukaan lukien kilpailulainsäädäntöä.

Yleiset periaatteet

A. KULUTTAJAT:

Sopijaosapuolten on B2B-suhteessa aina otettava huomioon myös kuluttajan etu ja toimitusketjun kestävyys. Sopijaosapuolten on toimittava mahdollisimman tehokkaasti ja optimoitava resurssit koko toimitusketjussa.

B. SOPIMUSVAPAUS:

Sopijaosapuolilla on sopimusvapaus. Sopijaosapuolet ovat itsenäisiä taloudellisia toimijoita, jotka kunnioittavat toistensa toimintatapaa.

C. HYVÄN KAUPPATAVAN MUKAINEN MENETTELY:

Sopijaosapuolten on toimittava vilpittömässä mielessä. Lisäksi niiden on meneteltävä vastuullisesti ja noudatettava hyvää liiketapaa.

Erityiset periaatteet

1. KIRJALLINEN SOPIMUS

Sopimus on laadittava kirjallisesti aina, jos toinen sopimusosapuoli sellaista ehdottaa. Sopimuksen on oltava selkeä. Sopimuksessa on otettava huomioon mahdollisimman monta merkityksellistä ja ennakoitavissa olevaa seikkaa. Sopimuksessa on mainittava ainakin sopimuksen voimassaoloaika, sopijaosapuolten oikeudet ja velvollisuudet, hinnoittelu, maksu- ja toimitusehdot sekä irtisanomisaika ja -ehdot.

2. ENNAKOITAVUUS

Sopijaosapuolelle on varattava kohtuullinen aika vastata tarjouspyyntöön.

Mahdollinen muutos sopimukseen on tehtävä kirjallisesti, jos sopijaosapuoli sitä ehdottaa.

Sopijaosapuolet sitoutuvat neuvottelemaan menettelystä, jota sovelletaan ennalta arvaamattomien olosuhteiden varalta tai siltä varalta, jos sopimusta muusta syystä on muutettava.

3. SOPIMUKSEN NOUDATTAMINEN

Sopimuksia on noudatettava.

4. OIKEIDEN TIETOJEN ANTAMINEN

Sopijaosapuolten on huolehdittava parhaalla mahdollisella tavalla antamansa tiedon totuudenmukaisuudesta ja siitä, ettei tieto ole harhaanjohtavaa.

5. LUOTTAMUKSELLISUUS

Sopijaosapuolet antavat toisilleen sopimuksen tekemistä varten tarpeelliset tiedot. Toisen sopijaosapuolen liikesalaisuuksia on käsiteltävä luottamuksellisina. Luottamuksellista tietoa saa käyttää vain siihen tarkoitukseen, jota varten se on annettu. Toisen sopijaosapuolen aineettomia oikeuksia on käsiteltävä yhtä huolellisesti kuin sopijaosapuoli käsittelisi omia aineettomia oikeuksiaan.

6. VASTUU RISKEISTÄ

Kukin sopijaosapuoli vastaa omaan yritystoimintaansa liittyvistä riskeistä.

7. PERUSTELTAVISSA OLEVA PYYNTÖ

Sopijaosapuoli ei saa uhata toista sopijaosapuolta saadakseen perusteetonta etua tai siirtääkseen hänelle kuuluvan kustannuksen toiselle sopijaosapuolelle eikä sopimuksen tai sen osan irtisanomista saa käyttää uhkauksena.

—————————————————

ESIMERKKEJÄ

Sopimukset (kirjalliset ja suulliset)

Esimerkki hyvän kauppatavan vastaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuoli kieltäytyy siitä, että keskeiset sopimusehdot yksilöidään kirjallisessa sopimuksessa. Tämä vaikeuttaa sopijapuolten aikomuksen selvittämistä sekä oikeuksien ja velvollisuuksien yksilöimistä.

Esimerkki hyvän kauppatavan mukaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuoli tekee sähköpostilla tarjouksen, joka sisältää keskeiset sopimusehdot ja antaa siihen vastaamiselle kohtuullisen määräajan. Toinen sopijaosapuoli antaa hyväksyvän vastauksensa asetetussa määräajassa. Sähköpostitse sovitun sopimuksen ehdot ovat selkeitä.

Yleiset ehdot

Esimerkki hyvän kauppatavan vastaisesta käytännöstä

• Sopimuksessa viitattaan yleisiin sopimusehtoihin, jotka eivät ole sopimuksen liitteenä ja jonka ehdot ovat toiselle sopijaosapuolelle kohtuuttomia.

Esimerkki hyvän kauppatavan mukaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuolet ovat tietoisia kaikista sopimukseen sovellettavista ehdoista: sopimusehdot ovat selkeät ja jos sopimukseen sovelletaan yleisiä sopimusehtoja, ne ovat sopimuksen liitteenä.

Sopimuksen päättäminen

Esimerkkejä hyvän kauppatavan vastaisista käytännöistä

• Sopijaosapuoli irtisanoo sopimuksen noudattamatta sovittua irtisanomisaikaa.
• Sopijaosapuoli purkaa sopimuksen ilman perusteltua syytä. Tällainen tilanne on esimerkiksi se, että purkaneen sopijaosapuolen omat myyntitavoitteet eivät ole täyttyneet.

Esimerkkejä hyvän kauppatavan mukaisista käytännöistä

• Sopijaosapuoli irtisanoo sopimuksen noudattaen sopimuksessa sovittua irtisanomismenettelyä ja -aikaa.
• Sopijaosapuoli purkaa sopimuksen toisen sopijaosapuolen olennaisen sopimusrikkomuksen johdosta. Sopimusta rikkoneelle sopijaosapuolelle on annettu kohtuullinen mahdollisuus korjata rikkomus ennen purkumenettelyyn ryhtymistä.  Sopimus päätetään sen ehtojen mukaisesti eikä muutoinkaan menetellä lainvastaisesti.

Sopimusseuraamukset

Esimerkki hyvän kauppatavan vastaisesta käytännöstä

• Sopimusrikkomuksesta toiselle sopijaosapuolelle aiheutuva seuraamus on kohtuuttoman ankara suhteessa aiheutuneeseen vahinkoon.

Esimerkkejä hyvän kauppatavan mukaisista käytännöistä

• Sopimusrikkomuksesta aiheutuvista seuraamuksista sovitaan sopimuksessa ja seuraamukset eivät ole kummankaan sopijaosapuolen kannalta kohtuuttomia.
• Jos sopijaosapuoli laiminlyö velvoitteensa, seuraamukset ovat sopimusehtojen mukaisia ja oikeassa suhteessa aiheutuneeseen vahinkoon.

Sopimuksen muuttaminen

Esimerkki hyvän kauppatavan vastaisesta käytännöstä

• Sopimusehtoja muutetaan takautuvasti, yksipuolisesti tai muutoin tavalla, josta ei ole sopimuksessa sovittu.

Esimerkki hyvän kauppatavan mukaisesta käytännöstä

• Sopimuksessa määritellään perustellut olosuhteet ja edellytykset, jolloin sopimuksen hinta- tai maksuehtoja voidaan muuttaa.

Oikeiden tietojen antaminen

Esimerkkejä hyvän kauppatavan vastaisista käytännöistä

• Sopijaosapuoli jättää sopimusneuvotteluissa ilman perusteltua syytä ilmoittamatta toisen sopijaosapuolen kannalta merkityksellisiä tietoja.
• Sopijaosapuoli hyödyntää tai ilmaisee kolmannelle osapuolelle toisen sopijaosapuolen liikesalaisuuksia tai muuta luottamuksellista tietoa kilpailuetua saadakseen.

Esimerkki hyvän kauppatavan mukaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuolet antavat toisilleen sopimusneuvotteluissa sopimuksen kannalta olennaista ja oikeaa tietoa eikä tietoa väärinkäytetä.

Yrittäjäriskin kohdentaminen

Esimerkkejä hyvän kauppatavan vastaisista käytännöistä

• Sopijaosapuoli vaatii toiselta sopijaosapuolelta vakuutta sen varalta, jos hänen tuottonsa ei ole odotusten mukainen.
• Sopijaosapuoli edellyttää, että toinen sopijaosapuoli rahoittaa hänen liiketoimintaansa.
• Sopijaosapuoli edellyttää, että toinen sopijaosapuoli maksaa osittain tai kokonaan hänen myynninedistämiskustannuksensa.

Esimerkki hyvän kauppatavan mukaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuolet sopivat vastuistaan ja velvoitteistaan selkeästi sekä pyrkivät luomaan tasapuolisen molempia sopijaosapuolia hyödyttävän tilanteen.

Valikoimaan ottamista koskevat ennakkomaksut

Esimerkki hyvän kauppatavan vastaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuoli veloittaa maksun uuden tuotteen valikoimaan ottamisesta eikä maksu ole kohtuullinen suhteessa riskiin, joka tästä aiheutuu.

Esimerkki hyvän kauppatavan mukaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuolet sopivat maksusta, jota peritään uuden tuotteen valikoimaan ottamisesta ja joka pienentää siitä aiheutuvaa riskiä. Maksun määrä on kohtuullinen suhteessa riskiin, joka uuden tuotteen valikoimaan ottamisesta aiheutuu.

Sopimussuhteen purkamisella uhkaaminen ja sopimuksen vastainen toiminta

Esimerkkejä hyvän kauppatavan vastaisista käytännöistä

• Sopijaosapuoli uhkaa sopimussuhteen purkamisella rangaistakseen sopijaosapuolta, joka puolustaa oikeuksiaan tai muutoin vetoaa sovittuihin ehtoihin.
• Sopijaosapuoli veloittaa palvelusta, josta ei ole sovittu.
• Sopijaosapuoli veloittaa tavarasta, jota ei ole toimitettu.
• Sopijaosapuoli veloittaa määrän, joka ei mitä ilmeisimmin vastaa palvelun arvoa tai kustannuksia eikä siitä ole sovittu.

Sitominen

Esimerkki hyvän kauppatavan vastaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuoli määrää toisen ostamaan tai toimittamaan tavaroita tahi palveluita, joka on sidottu toisen sopijaosapuolen taikka kolmannen tahon tavaroihin tai palveluihin.

Esimerkki hyvän kauppatavan mukaisesta käytännöstä

• Sopijaosapuolet sopivat sellaisesta tavaran tai palvelun sitomisesta, joka lisää toimitusketjun kokonaistehoa tai kestävyyttä ja tuottavat hyötyä sekä kuluttajille että molemmille sopijaosapuolille.

Tavaroiden toimittaminen ja vastaanotto

Esimerkki hyvän kauppatavan vastaisesta käytännöstä

• Epäoikeutettua etua saadakseen sopijaosapuoli toimittaa tavaraa tai edellyttää tavaraa toimitettavan toisin kuin on sovittu.

Esimerkkejä hyvän kauppatavan mukaisista käytännöistä

• Sopijaosapuolet toimivat sopimuksessa sovitun aikataulun mukaisesti, jotta he voivat suunnitella omaa toimintaansa hyvissä ajoin etukäteen: toimittaja voi suunnitella tuotanto- ja valmistusprosessinsa sekä toimitusaikataulunsa ja ostaja voi suunnitella toimitettujen tavaroiden vastaanoton, varastoinnin ja esillepanon.
• Jos toimitusaikatauluun tai toimitettaviin määriin tulee muutoksia, toinen sopijaosapuoli ilmoittaa siitä toiselle etukäteen mahdollisimman varhain ja sopimuksessa sovitulla tavalla.