Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Keskuskauppakamarilta kirjallista asiantuntijalausuntoa hallituksen esityksestä eduskunnalle HE 320/2022 vp. Laissa säädettäisiin uudesta, sähköalan yritysten verovuoden 2023 voittoihin kohdistuvasta 30 prosentin suuruisesta väliaikaisesta verosta ja fossiilisten polttoaineiden alan yritysten verovuoden 2023 voittoihin kohdistettavasta 33 prosentin suuruisesta verosta. Esitys perustuu Euroopan unionin neuvoston asetukseen (EU) 2022/1854 ja syksyn 2022 talousarvioneuvotteluissa tehtyihin linjauksiin.
Kiitän lausuntopyynnöstä ja lausun Keskuskauppakamarin asiantuntijana kunnioittavasti asiassa seuraavaa.
Ehdotetussa lainsäädännössä ei pitäydytä EU-asetuksen määrittelemissä puitteissa, vaan kyse on käytännössä kansallisen windfall-veron säätämisestä. Ehdotettu vero kohdistuisi sähkönhinnan noususta aiheutuvien poikkeuksellisten voittojen lisäksi myös tavanomaisiin voittoihin. Käytännössä sähkön hinnan nousua edeltävän tasoiset sähköliiketoiminnan voitot voisivat tulla yhteisöveron lisäksi myös windfall-veron piiriin, jolloin kysymys ei olisi pelkästään sähkön hinnan noususta johtuvien voittojen verottamisesta.
EU-asetuksen mukaan kansallisilla toimenpiteillä ei saa vaarantaa investointeja. Suomessa on massiivinen tarve sähköntuotannon investoinneille, jotta sähkön lisääntyneeseen kysyntään pystytään vastaamaan. Myös hallitus on kirjannut, että vero tulee määritellä siten, että puhtaan energian investointiedellytykset turvataan. Soveltamisalaltaan epätarkoituksenmukaisen laajasti normaalitasoisiin voittoihin kohdistuva sekä merkittävästi kilpailijamaiden toimenpiteitä raskaampi vero voi johtaa siihen, että Suomi häviää kilpailun sähköntuotannon investoinneista.
Jotta ehdotettu vero kohdistuisi täsmällisemmin poikkeuksellisiin voittoihin ja jotta hallituksen kirjaukset puhtaan energian investointiedellytysten huomioimisesta ja Mankala-yhtiöiden erityispiirteistä tulee huomioitua, ehdotukseen tulisi tehdä vähintään seuraavat muutokset:
- Sähköliiketoiminnan normaalitasoiset voitot tulee jättää windfall-veron ulkopuolelle. Tämä voitaisiin toteuttaa esimerkiksi laskemalla 10 %:n verovapaata tuottoa kaikelle sähköliiketoimintaan sitoutuneelle pääomalle.
- Vähintäänkin verovelvollisen omistaman Mankala-yhtiön omalle pääomalle laskettu tuotto-osuus tulee jättää veron ulkopuolelle vastaavasti kuin verovelvollisen omalle pääomalle laskettu tuotto-osuus. Tällä muutoksella oikaistaisiin Mankala-yhtiön tuottamaan sähköön kohdistuvaa ankarampaa verokohtelua.
- Jotta suunniteltu vero ei kohtele syrjivästi niitä konserneja, joissa on vähemmistöosakkaita, konserni tulee määritellä laissa määräysvaltaan perustuen verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n 4 momentin mukaisesti.
Mankala-yhtiön omalle pääomalle laskettu tuotto-osuus tulee jättää veron ulkopuolelle
Hallituksen syksyn 2022 talousarvioneuvotteluissa kirjattiin, ettei veroa tule kohdistaa niin sanottuihin Mankala-periaatteella toimiviin yhtiöihin. Käytännössä Mankala-yhtiön sähköntuotannosta syntyneet voitot joutuisivat windfall-veron kohteeksi Mankala-yhtiön osakkaan verotuksessa. Nyt ehdotetussa veromallissa veron ulkopuolelle jäävä 10 %:n tuotto omalle pääomalle laskettaisiin kuitenkin vain Mankala-yhtiön osakasyrityksen oman pääoman perusteella, eikä Mankala-yhtiössä sähköntuotantoon sitoutunutta omaa pääomaa huomioitaisi laskentapohjassa lainkaan. Näin ollen maksettavan windfall-veron määrä riippuisi siitä, onko sähköntuotantoon sitoutunut oma pääoma verovelvollisyhtiössä vai sen omistamassa Mankala-yhtiössä. Ehdotettu vero kohtelisi syrjivästi niitä tilanteita, joissa sähköntuotantoon sitoutunut pääoma on Mankala-yhtiössä.
Ehdotetun lain 5 §:n mukaan sähköalan voittoveron määrä on 30 prosenttia sähköliiketoiminnan tuloksesta siltä osin kuin se ylittää 10 prosentin vuotuisen tuoton verovelvollisen sähköliiketoiminnan oikaistun oman pääoman määrälle (tuottorajan ylittävä voitto). Sähköliiketoiminnan oikaistu oma pääoma määritetään ehdotetun lain 12 §:ssä.
Keskuskauppakamari katsoo, että Mankala-yhtiön osakkaan osuus Mankala-yhtiön omasta pääomasta tulisi huomioida windfall-veropohjan laskennassa syrjivän verokohtelun oikaisemiseksi. Käytännössä tämä voitaisiin toteuttaa lisäämällä Mankala-yhtiön hankintameno verovelvollisen oman pääoman määrään oikaistua omaa pääomaa laskettaessa. Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan verovelvollisen osakkaan osuus Mankala-yhtiön omasta pääomasta on vähintään yhtiön osakkeiden tai osuuksien hankintamenon suuruinen.
Hallituksen esityksessä ei ole perusteltu, miksi oikaistu oma pääoma laskettaisiin verovuotta edeltävän vuoden sähköliiketoiminnan eriytetyn tilinpäätöksen oman pääoman perusteella. Keskuskauppakamari toteaa, että sähköliiketoiminnan kirjanpidollisessa eriyttämisessä tuottojen ja kulujen kohdistamiseen sisältyy huomattavasti tulkinnanvaraa ja harkinnanvaraa. Kun tällainen epätarkka ja muuhun tarkoitukseen laadittu laskentasäännöstö asetetaan verotuksen perusteeksi, olisi johdonmukaisempaa käyttää tuottorajan ylittävän voiton laskennassa kaikilta osin saman eriytetyn tilinpäätöksen lukuja.
Keskuskauppakamari katsoo, että ehdotetun lain 12 §:n 1 momenttiin tulisi tehdä seuraavat muutokset:
12 § Sähköliiketoiminnan oikaistu oma pääoma
Sähköliiketoiminnan oikaistu oma pääoma lasketaan vähentämällä verovelvollisen verovuotta edeltävän vuoden sähkömarkkinalain 78 §:ssä tarkoitetusta sähköliiketoiminnan eriytetyn tilinpäätöksen oman pääoman määrästä:
1) sähköliiketoiminnan taseeseen sisältyvän kiinteän toimipaikan toimintaan sitoutuneen oman pääoman määrä; ja
2) sisäisen sähköliiketoiminnan osuus sähköliiketoiminnan omasta pääomasta;
sekä lisäämällä tähän määrään:
verovelvollisen hankintameno sen omistamissa osakkeissa sellaisissa yhtiöissä, joiden yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajat ovat oikeutettuja saamaan yhtiön suoraan tai välillisesti tuottaman sähkön omakustannushintaan.
Konsernin käsitteen osalta laissa tulisi johdonmukaisesti viitata VML 31 §:n 4 momenttiin
Ehdotetun lain 4 §:n 3 momentissa konserniyritykset määritellään verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n 4 momentin mukaisesti määräysvallan olemassaolon perusteella. Tästä poiketen konsernin sisäisen sähköliiketoiminnan jättäminen veron ulkopuolelle edellyttäisi ehdotetun lain 10 §:n mukaan lisäksi sitä, että yhtiöt olisivat konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain mukaisessa konsernisuhteessa. Tämä edellyttäisi määräysvallan lisäksi 9/10 omistusosuutta yhtiön osakepääomasta tai osuuksista.
Ehdotetun 10 §:n lisäedellytys konserniyhtiöiden omistussuhteelle asettaisi konsernit merkittävästi eri asemaan konsernirakenteen perusteella, mitä ei ole esityksessä lainkaan perusteltu. EU:n asetuksen 2022/1854 artikla 8 edellyttää, että jäsenvaltioiden suorittamat toimenpiteet markkinatulojen rajoittamiseksi ovat oikeasuhteisia ja syrjimättömiä. Keskuskauppakamari katsoo, että nyt ehdotettu konsernirakenteesta riippuva konsernin sisäisen sähköliiketoiminnan verokohtelu on ristiriidassa tämän vaatimuksen kanssa.
Keskuskauppakamari katsoo, että sisäistä sähköliiketoimintaa määriteltäessä tulee käyttää konserniavustuslain mukaisten edellytysten sijasta verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n 4 momentin mukaista konserniyhteysmääritelmää, eli samaa määritelmää, jota on käytetty lain 4 §:n 3 momentissa sähkön vähittäismyyntiä harjoittavan yrityksen verovapautta koskien. Tavoite verottaa vain markkinoille myydystä sähköstä saatuja poikkeuksellisia voittoja sekä EU-asetuksen reunaehto toteuttaa vero tasapuolisesti ja syrjimättömästi edellyttävät, että konserninsisäiseen käyttöön tuotettu sähkö jätetään veron ulkopuolelle konsernirakenteesta riippumatta.
Keskuskauppakamari katsoo, että ehdotetun lain 12 §:ään tulisi tehdä seuraavat muutokset:
10 §
Sisäinen sähköliiketoiminta
Verovelvollisen sähköliiketoiminnan tuloksessa ei oteta huomioon tulosta, joka on syntynyt sisäisestä sähköliiketoiminnasta, jonka liikevaihto sisältyy verovelvollisen sähköliiketoiminnan liikevaihtoon.
Sisäisestä sähköliiketoiminnasta syntyneeksi tulokseksi katsotaan se suhteellinen osuus sähköliiketoiminnan tuloksesta, joka vastaa verovelvollisen tai siihen konserniyhteydessä olevien saman konsernin yritysten muiden toimintojen sähkönhankinnan nettokustannusten suhdetta verovelvollisen sähköliiketoiminnan liikevaihtoon.
Edellä tässä pykälässä tarkoitettujen saman konsernin yrityksen muiden toimintojen sähkön- hankintojen nettokustannusten ottaminen huomioon verovelvollisen sisäisen sähköliiketoiminnan tuloksen laskemisessa edellyttää, että:
verovelvollinen ja saman konsernin yritys ovat konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain (825/1986) 2 §:ssä tarkoitettuja osakeyhtiöitä tai osuuskuntia;
verovelvollisen ja saman konsernin yrityksen välillä on mainitun lain 3 §:ssä tarkoitettu omistusyhteys; ja
verovelvollinen ja saman konsernin yritys täyttävät mainitun lain 7 §:ssä säädetyt edellytykset.
Osapuolet ovat tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla konserniyhteydessä toisiinsa, jos osapuolella on toisessa osapuolessa määräysvalta tai kolmannella osapuolella on yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa määräysvalta molemmissa osapuolissa verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n 4 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Edellä tässä pykälässä tarkoitetut verovelvolliseen konserniyhteydessä olevan saman konsernin yrityksen muiden toimintojen sähkönhankinnan nettokustannukset otetaan huomioon verovelvollisen sisäisen sähköliiketoiminnan tuloksen laskemisessa vain siltä osin kuin niitä ei samanaikaisesti oteta tämän pykälän nojalla huomioon verovelvolliseen konserniyhteydessä olevan saman konsernin yrityksen omassa 1 momentin mukaisessa sähköliiketoiminnan tuloksen laskennassa tai toisen verovelvolliseen konserniyhteydessä olevan saman konsernin yrityksen 1 momentin mukaisessa sähköliiketoiminnan tuloksen laskennassa.
Ehdotetun veron soveltamisaika
Hallituksen esityksen mukaan sähköalan voittoveroa sovellettaisiin verovuodelta 2023 toimitettavaan verotukseen. Esitys on annettu 29.12.2022. Tätä edeltävä esitysluonnos on julkaistu 2.12.2022. Vero tulee voimaan taannehtivasti.
Keskuskauppakamari toteaa, ettei yrityksillä ole ollut mahdollisuutta varautua nyt ehdotettuun veroon etukäteen. Keskuskauppakamari pitää taannehtivaa verolainsäädäntöä erittäin ongelmallisena verotuksen ennakoitavuuden kannalta. Ongelmallisuutta lisää se, että ehdotettu vero on huomattavasti EU-asetuksen mukaista, hyvin poikkeuksellista tuottokattoa laajempi ja kohdistuisi osittain myös normaalitasoisiin sähköliiketoiminnan voittoihin.
Keskuskauppakamari katsoo, että taannehtivaa verolainsäädäntöä tulee välttää poikkeuksellisissakin olosuhteissa. Lisäksi on tärkeää, ettei veron soveltamisalaa jatketa 2023 jälkeen.